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適時開示(てきじかいじ)とは、公正な株価等の形成および投資者保護を目的とする、証券取引所に上場した会社(以下、「上場会社」)が義務付けられている「重要な会社情報の開示」のことをいう。(なお、東京証券取引所が適時開示制度をリードしてきたため、本稿は東京証券取引所を主に参考としている。)

◆ 意義

投資者が自己責任により投資を行うため、また、証券取引所の機能が十分に活かされるためには、投資判断材料として、証券市場に上場されている株式等に関する重要な会社情報が適時・適切に提供される必要がある。

金融商品取引法では、法定開示と呼ばれる有価証券報告書・四半期報告書・臨時報告書といった書類の提出が上場会社を含む株式会社に義務付けられているものの、日々刻々と変化する経済情勢下においては、法定開示のみを投資判断材料とするには不十分と考えられ、また、法定されることによる制度変更等の機動性低下を補う観点から、法定開示のギャップを埋める意義が適時開示にあり、その重要性が高まっているといわれている。

法定開示のギャップを埋める一例として四半期決算制度が挙げられる。四半期決算制度は、証券市場の自主規制下で法制度に先立ち試験的に開始され、一定期間を経た後、金融商品取引法で法制度化された。このように、法制度化のクッションとしての機能も、証券取引所の自主規制は担っているといえる。

なお、有価証券報告書等の適正性に関する確認書と、金融商品取引法の確認書も同様の事例といえる。

◆ 沿革

以下は、東京証券取引所のもの。

・1974年6月:「会社情報の適時開示に関する要請について(1974年6月7日東証上管第525号)」が上場会社宛に通知。

・1989年4月1日:証券取引法において内部者取引(インサイダー取引)規制が規定され実施。

・1999年9月:会社情報の適時開示「要請」を「規則」化。「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則(適時開示規則)」として施行。

・2007年11月:「有価証券上場規程」の全面改定(適時開示規則は、有価証券上場規程に編入)。

◆ 会社情報とは

適時開示が求められる会社情報とは、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績等に関する情報のことをいう。会社情報は「上場会社に関する情報」、「子会社に関する情報」および「非上場の親会社に関する情報」の各々「決定事実・発生事実・決算情報」に区分される。

◇「投資判断に影響を与える」とは

投資判断に影響を与えるとは、「株価に影響を及ぼす(変動させる)」ことをいう。とはいえ、株価は人気投票的な側面もあり、既存の開示情報等に基づく判断によって株価形成が織り込み済みでなされることもあることから、「株価に影響を及ぼす可能性が『高い』」と考えた方が適切な場合もある。

◇会社情報の構成

証券取引所で定めている会社情報は、主に次のもので構成されている。

#インサイダー取引規制上の重要事実(金融商品取引法166条・167条関係)

#臨時報告書提出義務のある事実(金融商品取引法24条の5・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条)

#上記のほか、投資判断材料として有用なもの(定款変更等)

なお、開示義務のある会社情報に関し報道等があった場合で証券取引所が必要と認めたときは、証券取引所が上場会社に対し照会を行うことができるようになっており、照会結果によっては開示を求めることができる。

◇開示基準

会社情報の開示基準は、複数の要素で構成されている。

# 情報種別:情報の発生プロセスにより、以下の3つに区分される。

## 決定事実:取締役会、常務会・経営会議および代表取締役決定等の自己決定されたもの

##* 新株発行、合併・会社分割・株式交換等、解散、自己の株式取得および固定資産譲渡・譲受等

## 発生事実:事件、事故、訴訟提起および行政処分等の外部要因・他律要因で発生したもの

##* 訴訟の提起、行政処分、

## 決算情報:

##* 決算短信、業績予想の修正および配当予想の修正等

# 軽微基準:内容により、以下の3つに区分される。

## 軽微基準なし:必ず開示しなければならない

## 軽微基準あり:財務諸表の情報に基づき算出される「軽微基準」のいずれかに該当した場合には、必ず開示しなければならない(=全てに該当しない場合、開示不要)

## 任意開示など:軽微基準とは無関係に会社が任意で行う開示。なお、PR情報と呼ばれる報道機関へのみ伝達される手段も存在する。

# 会社情報の発生源によっても開示基準が異なる。

## 上場会社:上場会社の最終事業年度の財務諸表に基づき、開示基準が決定される。

## 子会社:上場会社グループの最終事業年度の連結財務諸表に基づき、開示基準が決定される。

## 非上場親会社:親会社が国内外いずれの金融商品取引所にも上場していない場合に、当該非上場親会社に関する事項の開示が義務付けられる。

 上場会社に係る情報

  決定事実

# 発行する株式、処分する自己株式、発行する新株予約権、処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集又は株式、新株予約権の売出し

# 発行登録及び需要状況調査の開始

# 資本金の額の減少

# 資本準備金又は利益準備金の額の減少

# 自己株式の取得

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